第二次世界大戰的倫敦被戰火摧殘，女校長珍霍格(海倫麥洛瑞飾演)及一名年輕的女老師依芙巴克(菲比福克斯飾演)帶著八個學童前往鄉間避難。其中一個孩童愛德華(歐克立潘德葛斯飾演)，因為目睹母親被納粹炸彈攻擊炸死，而受到嚴重的心理創傷。在火車上，他們遇見哈利柏恩史託，一位英國皇家空軍的飛官，也要前往克萊斯吉佛村，倫敦的居民會在那裡的伊爾瑪須大宅避難。

穿越九生堤道之後，一行人來到幾近荒廢的宅院，房子殘破的狀態讓珍和依芙都驚訝不已。依芙當晚被噩夢及怪聲打擾，睡得很不安穩。隔天早上，她鼓勵湯姆(裘萊特飾演)和詹姆斯(皮普皮爾斯飾演)跟因為失去母親而封閉自己的愛德華一起玩。哈利抵達之後，依芙向他表達了對伊爾瑪須大宅的不安。當晚，她再度聽到讓她無法入眠的惱人的聲響 – 搖椅的聲音。同時，孩童們間私語談論著愛德華曾經看到鬼魂，他們不知道的是，在角落一個惡靈正注視著他們，一個穿著黑衣的死亡天使。

隔天大家起床後發現湯姆不見了。伊芙循著血跡發現湯姆的屍體被鐵絲網纏繞，冷冰冰地躺在九生堤道上。伊芙心煩意亂，她確定自己前一晚有把大門鎖上。過一會之後，伊芙在附近看到一位穿著黑衣的女子站在遠方。沒辦法把她看清楚的伊芙，發現自己來到一處小小的墓園，看到奈森尼爾德布洛和珍娜亨弗瑞的墓碑。

仍舊驚魂未定的伊芙碰見哈利，決定把自己懷疑還有別人住在這裡的想法告訴他。哈利和她搜尋整個宅院，在地窖裡，伊芙找到一把必定藏有祕密的鑰匙，哈利則在留聲機上聽著詭異的古老錄音。

伊芙帶著鑰匙進村去更深入打探訊息。

在路上，當他們行經堤道時，哈利向伊芙傾訴他悲慘的過去，他在一次出錯的任務中失去了他的機組員，他們就在他眼前活活淹死。

在律師何瑞修傑洛被火燒得焦黑的辦公室裡，依芙開啟了一個老舊的保險箱，裡面裝著一封尚未拆封，給多年前溺死的奈森尼爾德布洛的信。

她也碰到總是獨來獨往的盲眼雅各(奈德丹尼希飾演)，剛到克萊斯吉佛村時，曾跟他打過照面。雅各擋住依芙的去路，試圖阻止她再回到伊爾瑪須大宅。在回程的路上，依芙讀起了那封由珍娜亨佛瑞寫給奈森尼爾的信，信中她坦承自己是他的母親。然而這男孩從未收到這封信，在信完成後不久，他就去世了，從未獲知身世的真相。

回到宅院，另一名孩童喬伊絲(艾蜜莉亞比哲恩飾演)差一點就在奇異的恍惚狀態下把自己給勒死。不顧依芙的抗議，珍仍堅持留在大宅。另一波空襲來襲，他們被迫躲在地窖避難，這時依芙也像哈利坦承自己曾將一個兒子送給別人領養。

在一陣慌亂之中，喬伊絲消失了。這一次，黑衣女子成功了 – 喬伊絲戴著瓦斯面罩窒息而死。清晨退潮後，依芙請求哈利帶他們全部人離開宅院，到他的空軍基地避難。

當他們抵達之後，這個基地其實只是個誘餌，放滿了假飛機來蒙騙納粹的轟炸機，哈利過去失敗的紀錄，讓他被貶到這個充當誘餌用的假空軍基地。當依芙、哈利、珍娜以及孩童們躲進空軍基地的地下碉堡時，卻只見黑衣女子迎面而來，全部的人陷入極度的恐懼。。

依芙被重物擊中而失去意識，愛德華跑了出去，哈利跟著追出去卻晚了一步，愛德華跌進熊熊燃燒的的火爐裡，又一名死在黑衣女子凶惡詛咒下的犧牲者。

但是，依芙卻相信愛德華仍然活著，她獨自回到依爾瑪須大宅尋找愛德華，一邊躲避黑衣女子。依芙從育兒室的窗戶看到愛德華在堤道上緩緩地踏進水中，而黑衣女子就在一旁看著。依芙衝了出來，不顧一切地跳入水中救他，當她在水中與一股把愛德華往下拖的幽靈力量搏鬥時，哈利英雄般地出現，跳入水中拯救了他們兩個，卻犧牲了自己。

一段時間之後，愛德華和依芙一起住在倫敦，正在為他的生日慶祝，他們似乎已忘卻了過去的恐懼，但是他們真的安全嗎?

當他們離開住處，走向被閃電劈開的地平線，我們在裡頭徘徊 – 牆上哈利的相片映照出一個身影 --- 黑衣女子。

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